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津巴布韦两化何去何从,再摊上这样的事中资企业咋整?
编者按
津巴布韦在3月份接连出台了本土化和国有化两项政策,引发国内舆论硝烟,许多国内机构将这两项前后脚出台、且性质相近的土政策混为一谈了。
外资企业本土化
钻石矿国有化
拍板的是谁
当年的土改
中企莫抱侥幸心理
专业机构风控建议
去年12月1日，中国国家主席习近平在出席南非中非合作论坛峰会前一天，专程访问了南部非洲内陆国家津巴布韦，受到已92岁高龄的津巴布韦总统穆加贝的热情迎接，双方签署了包括能源和基础设施等领域的10项经贸合作协定，其中包括价值11.74亿美元的旺吉火电站扩机项目（津巴布韦独立30年来最大手笔的基础设施建设项目，建成后有望提升该国电力供应总量70%）。
然而仅仅4个月不到，津巴布韦的一纸通令，就让人不得不质疑，这个内陆国家到底有没有个准谱。
当然，非洲国家实施本土化政策并非只有津巴布韦，南非早在年就实行了《黑人经济振兴法案》，通过了一系列措施要求外资企业股份的26%必须由南非本土人所有。随后，一些非洲国家如乌干达、赞比亚等都修改投资法，要求外资企业将一定的股份转让给本地人。只是津巴布韦的要求更高（51%的股份给津巴布韦本土人）、措施更粗暴了一些，所以引起的更大。
一、外资企业本土化
资料图:中为齐纳马萨,右为朱沃
3月23日，津巴布韦本土化部长朱沃（PatrickZhuwao）宣布，此前一天津巴布韦内阁已全票通过决议，要求所有外资企业必须在3月31日前向津巴布韦投资管理局（ZIA）提交“本土化实施计划”，如果不能在30天宽限期内提交该计划，这些外资企业的营业执照将被“直接吊销”。
所谓“外资企业本土化”，指外商独资企业必须在规定期限内向津巴布韦黑人转让51%的股份，否则将会被定为“不合规”企业予以“整顿”。
对此国内一些评论称之为“打土豪、分田地”，而一些外国评论家则将之和年穆加贝强制推行、并导致其被欧美主要国家打入另册的“土改”（没收白人农场主土地强制性分配给退伍军人和黑人贫民，被没收的白人农场达个）联系起来。对于这项措施是否专门针对中国，以及中国是否最大受害者，各方也议论纷纷。
其实“外资企业本土化”并非津巴布韦突如其来的“新政”，而是一项不折不扣的“老政”。细数起来，本土化从年颁布到今年3月31日最后提交计划的期限，已经过去了近十年，期间磕磕绊绊、走走停停，不时有文件出台，但又一次次地没了下文，以致于很多在津巴布韦的外资企业有了“狼来了”的心理。
对于“外资企业本土化政策”（theindigenisationpolicy），早在年津巴布韦就颁布了《本土化和经济授权法》，只是在近些年的贯彻执行中一直“磕磕绊绊”，且其内容、条款和3月23日所公布的几乎毫无变更。当时正是津巴布韦大选出现有史以来对穆加贝最强烈挑战、反对党民主变革运动（MDC）领导人茨万吉拉伊（MorganTsvangirai）差点当选总统、最终妥协出任了5年总理的“时间之窗”，这项由执政党非洲民族联盟-爱国阵线（ZANU-PF）所推出的“创举”迫于形势，只能作为“远景”提出，而暂时被束之高阁，尽管如此，年和的两届政府，却都为此设立了专门的一个职能机构——本土化部（青年及本土化部ministryofYouthandindigenisation）。
津巴布韦第一副总统姆南加古瓦
津巴布韦第一副总统姆南加古瓦去年7月访问中国时曾经对本土化政策进行了解释，他说，津巴布韦之所以要实行本土化政策，是因为他们在独立之前长达一百年的时间内都被英国殖民，资源被殖民者占有。所以，他们在独立之后希望回收这些资源。他还表示，津巴布韦需要外来投资，所以要创造一个有利于外来投资的环境，在实行本土化时，他们会对于不同的行业区别对待。黄金、铂金、煤炭属于不可再生的资源，国家应该因为这些资源的消耗而受益，所以这一部分，津巴布韦要求拥有51%的股权。但对于基础设施、铁路、公路、工厂等投资并非资源类行业，他们将区别对待。
年第三季度起，以朱沃为代表，主张“尽快”（当时的说法是年3月前）推动“外资企业本土化”的声音忽然高亢起来，但在政府内部却遭到激烈抵制，财政部长齐纳马萨（PatrickChinamasa）和教育部长莫约（JonathanMoyo）等对此主张“不能操之过急”，前者甚至在年12月24日通过政府公报形式发表了“不操之过急”基调的“本土化框架”（theindigenisationframeworks）。
对此朱沃采取了毫不退让的斗争姿态：12月25日，他公开发表讲话，斥责财政部长为“奸贼”（TreacherousChinamasa），并扬言“年上半年实行‘外资企业本土化’的计划和时间表寸步不能退让”。
年1月4日，争议以朱沃的胜利而告一段落：齐纳马萨宣布收回“本土化框架”并表示“顾全大局”，朱沃也表示“赞同齐纳马萨加速推动‘外资企业本土化’的主张”（其实那根本就是他本人的主张），而居间调停者——津巴布韦储备银行（RBZ）行长曼谷贾（JohnMangudya）则表示，“外资企业本土化”规则已经进行了许多“十分灵活的修订”，对投资者是“非常友好的”，并呼吁内阁持对立观点的各方“从大局出发停止任何争吵”。
接下来我们看到的，就是3月22日“停止任何争吵（全票通过）”的本土化实施计划，而所谓的“最新修改”则很难谈得上“对外资友好”：原本的框架内设有“本土化合规费”，即规定只要缴纳不菲的“合规费”就可以部分豁免“本土化”，这项规定曾遭到政府内反对者、反对党、工商界和外商的抵制，称“无异于敲诈”，于是新规则“顺应民意”取消了“合规费”，并顺便将部分豁免的“窗口”也一并取消——照朱沃本人的说法，是“要么听话要么关门，我们不会再允许例外了”。
二、钻石矿国有化
津巴布韦的钻石矿
2月22日，津巴布韦矿业部长沃尔特·奇达夸在首都哈拉雷一场新闻发布会上宣布，在马兰吉和奇马尼马尼的钻石矿企均未能与政府续签开采证书，政府要求这些企业在90天内清理资产并从矿区撤出。
就在奇达夸召开新闻发布会的同时，在公里外的马兰吉，一批荷枪实弹的武装警察开进矿区，解除钻石矿企雇佣的安保队伍，命令数百名矿区当地工人“回家待命”，要求任何人和物资进出矿区必须由矿业部批准。这一行动不仅直接“逼停”企业生产，还造成上至矿企管理层、下至矿工群体的混乱。
但是，“钻石矿国有化”和“外资企业本土化”，并不完全是一回事。
3月3日，津巴布韦总统穆加贝在自己生日之际接受国家电视台采访，公然宣布“我们从钻石产业获得的收益实在太少了”、“只有收归国有才符合津巴布韦利益”，此前（2月），矿业部长齐德哈克瓦（WalterChidhakwa）曾表示，将在钻石矿开采和经营许可证到期后不再核发许可证。
这项计划同样并非心血来潮：早在一年前，津巴布韦就成立了“津巴布韦联合钻石公司”（ZCDC），并表示在该国主要钻石矿区——东部马兰吉（Marange）地区的各钻石企业，都必须整合到ZCDC中来。
作为世界第八大钻石生产商，年津巴布韦钻石产量高达万克拉（金伯利进程KimberleyProcess统计数据），当年津巴布韦政府从中获得利税收入8万美元。但年津巴布韦钻石产业出现大崩盘，政府年利税收入降至万美元。穆加贝和齐德哈克瓦将收益下降归咎于“走私、盗采和偷税漏税”，并扬言“只有全面整合和本土化才能根本解决问题”。
ZCDC的矛头所指，是津巴布韦钻石行业最大、几乎覆盖全行业主要产能的6间公司，其中中资两家、加纳和阿联酋迪拜独资各一家，合资且由津巴布韦控制主要股份的一家，津巴布韦国营一家。
新的ZCDC则是%的国有化企业，6家钻石公司不论原本是国资或民资、本地或国外持股，都要无条件转让股权。
如果说“打土豪”，对钻石矿的国有化可谓不折不扣，但只“打土豪”，不“分田地”（都收归国有了）；而“外资企业本土化”如果仅就字面上理解，不过是绝大多数撒哈拉以南非洲国家投资法中普遍包含的“本国股本不得低于51%”的持股比例限制，并没有说要“没收”或“无偿征集”——当然，实际执行起来会怎样，就只能走着瞧了。
两家涉及的中资企业分别是中国安津投资有限公司（Anjin）和济南钻石矿业公司（Jinan），它们都是在年前后开始运营的，其中“安津”是中国安徽省外经建设有限公司和津巴布韦国有钻石公司合资，津方占股比51%，倘照“外资企业本土化”法规则并不会受波及，但2月22日津巴布韦政府就下令“停产”，3月初又不顾安津向法院申诉保全，表示将强制推行“国有化”。据消息称，由于效益不佳，两家中资企业实际上早在年7月即已暂停营运，并大量裁员。
三、拍板的是谁
穆加贝总统90岁生日庆祝活动
其实，对这两项政策不满的津巴布韦人并不少，他们在本国和外国媒体、网站和网络社交平台上纷纷斥责“罪魁祸首”朱沃，有人愤愤不平地指出，朱沃自己就有一半莫桑比克血统，一个本身就不够“本土化”的“本土化部部长”，有什么资格作出如此蛮横的重大政策决定？
的确，朱沃是“不够本土化的本土化部长”，而且政治履历在“老资格”比比皆是的津巴布韦政坛也算不得“高光”，但他还有另一个身份——穆加贝的外甥。
正如在实际上是“另案”的“钻石风波”中所体现的那样，这件事真正的决策者，是年逾九旬的穆加贝。
之所以要这样做，则是鉴于津巴布韦严峻的经济和投资环境。
津巴布韦曾是南部非洲明珠和粮仓
随着烟草和矿产品的购销两旺，2年以后，津巴布韦逐渐从恐怖的通胀和经济危机中摆脱出来，正因如此，穆加贝和ZANU-PF才能在年大选中摆脱困境。或许是汲取了教训，或许是尝到了甜头，在这“复苏5年”期间，穆加贝暂时搁置了一些激进的“改革措施”，转而实行较为宽松的外资管理方法，津巴布韦允许外币流通（当然，这主要因为津巴布韦元已成了废纸），允许外商独资控股，这些条件都是大部分非洲国家所不愿给予的，正因如此，尽管欧美大多数国家仍对津巴布韦侧目以视，但仍有许多外商踊跃来津投资，其中烟草加工、钻石矿和钴铁矿等是投资热点。
然而年起，好日子似乎过到头了：随着大宗产品市场需求的减弱，津巴布韦经济命脉——烟草和矿业收益大减，需求的减少和津巴布韦“宛如流行病一般的”赖账不还习惯，又令各路官方、民间外资始则望而生畏、继而敬而远之：2-年，中国（27亿美元）还是津巴布韦最大海外投资国，远高于第二大海外投资国南非（-年10年间总计仅10亿美元），中国也一度是津巴布韦最大贸易伙伴，但年前两个月，这两项“第一”都被南非占据。津巴布韦政府1月初解释“外资本土化”政策时曾抱怨，去年津巴布韦全年仅吸引外资5.43亿美元，与之相比，同期南非和莫桑比克所吸引的外资分别高达亿美元和50亿美元。去年底中方到访前后，津巴布韦政府要员也不止一次抱怨“中国朋友不像以前那样慷慨了”。
在穆加贝（或许还有朱沃）看来，既然“源头活水”少了，那么已经注入的就要尽可能“抓牢”，朱沃在谈及“外资本土化”必要性时曾声色俱厉地斥责“某些矿山的百般拖延”，而另一些高官则表示“如果外资继续外流我们就吃不消了”，这些都揭示了此次行动的真实动机——圈钱。
四、当年的土改
津巴布韦烟叶世界一流
平心而论，此次“本土化”，甚至钻石行业更激进的“国有化”，在程度上较诸年“土改”的确温和许多：“本土化”理论上并不是排斥外资，也未提及“无偿控股”，甚至“国有化”也同样提到了补偿问题——而且都让相关企业自己拿方案（当然还是那句话，实际操作成怎样是另一回事）。
之所以如此，首先是针对对象不同：“土改”针对的是本土白人农场主，“跑得了和尚跑不了庙”，只能任由宰割，而“本土化”、“国有化”针对的是外资或国内私人资本，对方逼急了是可以跑的，穆加贝并非真的要赶走外资，而只是想把它们控制在自己手里，并尽可能多捞好处。穆加贝和朱沃在宣布“本土化”和“国有化”后都特别提到“不会影响中津友好”、“会保护中国投资利益”，奥妙也在于此。
类似旺吉电站这样的重点投资项目，是津巴布韦和穆加贝求之惟恐不得的“大肥肉”，且并不涉及“本土化”问题，而绝大多是中津官方合作项目，津方控股比例本就在51%或以上，也不会受到冲击。但近年来被各种官方、半官方和非官方商业信息所吸引，被一些机构和个人所怂恿、组织，前往津巴布韦开办独资企业的中国私营中小业主、投资者，就恐怕不会那么走运了。
从这个逻辑上，此番的“本土化”、“国有化”，的确和当年的“土改”如出一辙：如果“宽松”、“开放”能捞到更多，则不妨宽松和开放一些，但一旦捞不到，就会本能地切换到“涸泽而渔”、“杀鸡取卵”的模式，能捞一点是一点。当年根据英国-津巴布韦兰开斯特宫协定，英国撒切尔政府承诺分期拨付4万英镑，作为换取穆加贝“不土改”承诺的代价，在这笔钱源源不断、稳稳当当到账的几年里，穆加贝一直温和对待白人农场，并享有“开明”声誉，因为“养着”白人农场有利可图，而嗷嗷待哺的黑人则可以用“英国红包”去打发。但年英国工党政府上台，认为英国“没有义务”支付这笔开支，并停止支付承诺金，既“断粮”又不再有能力向黑人“派红包”的穆加贝，便转而向白人农场这只跑不掉的“老母鸡”挥起了大刀。同样，当大宗市场热火朝天，外资和穆加贝当局“你好我也好”时，早就拟好蓝图多年的“本土化”方案不妨搁置，一旦发现对方要“飞”，则必须加紧动手——就算拦不住长着高飞翅膀的“外国大雁”，能拔下几根雁翎也是好的。
津巴布韦就业及市场研究专家齐坦巴拉（ProsperChitambara）批评“本土化”尤其“国有化”措施是“为渊驱鱼”，认为外资流失的原因十分复杂，采取如此简单粗暴的措施只能加速其逃离，更会令门外外资裹足不前，“温和的合资建议和改善外资营商环境才是正途”。
《伊索寓言》中有一则“太阳和寒风比法术”的故事：太阳和寒风比赛，看谁有办法让路人在寒冬脱下厚厚的外套，寒风拼命地吹，感到刺骨冰凉的路人却把外套裹得更紧，而阳光的温暖却让他自己脱掉了外套。很显然，穆加贝的逻辑和行为，正是寒风的逻辑和行为——尽管在某些特殊区间和时段，他曾竭力把自己扮演成津巴布韦的“阳光”。
五、中企莫抱侥幸心理
有一点是几乎可以确定的，即使外界批评再多，本土化都将作为津巴布韦的一项既定国策继续推行下去。因此，外资企业最好不要抱有侥幸心理。
中国是津巴布韦的主要投资来源国之一，根据津巴布韦投资局（ZIA）核准的数字，年，津核准外商投资额（含合资企业）为31.63亿美元，中国是津巴布韦的第四大投资来源国，核准投资额约为1.89亿美元，前三分别是尼日利亚（12亿美元）、毛里求斯（8.3亿美元）和南非（7亿美元）。目前，中国对津巴布韦的投资主要于制造业（万美元）和采矿业（万美元）。这一点也从中国驻津大使馆经商参处公布的中资企业名录上得到了印证，不少中资企业投向了必须立即实施本土化的资源行业（例如从事矿业的多家公司），多家企业投向了只能由津国本地人投资的保留行业（例如从事农业和烟草业的多家公司），也有一些企业的投资可能属于可以在5年期限内逐步本土化的行业（例如从事水泥、自行车等行业的公司）。
在此之前，有部分中国投资的农业和制造业企业因属津重点引进项目，在设立之初津政府即已经给予其本土化豁免待遇。此外，也有不少中国企业在本土化政策出台伊始即很快完成了本土化要求。
对于部分中国企业提出的“津方合作伙伴没有资金能力购买51%的股份”的担忧，中国驻津巴布韦经商参赞李耀辉建议这些企业找专业的律师和会计师团队，维护好自身的合法权益。对于一些企业在当地寻找合作伙伴代持股份的尝试，李参赞认为这会大大增加企业的经营风险。
此外，津巴布韦还有一万左右的华人，主要从事批发零售、矿业和建筑行业。这其中，除了少数来津巴布韦时间较早、已经取得永居身份的华人不受本土化影响外，大部分华人多少会受到波及。不过，鉴于目前津巴布韦官方矛头大都指向大的矿企和银行，规模较小的私营企业并不十分担心。其中，一部分华人已经提交本土化计划并得到了通过。
津巴布韦某合金有限公司总经理周先生表示，他们企业赶在3月31日之前已经提交了本土化计划。周总说，他们仔细研究了本土化政策，并咨询了专业律师，认为企业符合‘评分与信用许可’中针对制造业企业的26分的积分，并以此向投资局做出申请，要求免除26%的股份转移，只转让公司25%的股份。通过同本土化部、投资局的谈判与协商，公司的本土化方案已经被接收，等待最终办理相关证书。周总认为，本土化政策并不可怕，一定要吃透它，找出应对的办法。“我们在咨询本土化官员和律师的时候，他们都表示，外国企业的股份不是送给当地合作伙伴，而是他们要出钱来买。如果在本土化落实过程中，本地合作伙伴没有能力购买股份或者双方不能达成一致意见时，外资企业可以重新提交计划或重新寻找合作伙伴。”
尽管有这样的成功案例，但鉴于股份转让的强制性、时限要求以及潜在受让主体的有限性，中资企业的中方股东在“非市场”的出售交易中处于明显劣势，相关股份的价值很可能被低估，甚至不能收回投资本金。因此，如果本土化法案被强力推行，中国投资者或将遭受严重损失。
征收，一般是指东道国政府对外资企业的资产采取征收、征用、国有化、没收或类似措施，从而使外国投资者的投资及有关权益遭受损害的风险。目前，各国政府为了发展经济竞相吸引国际投资，征收风险已经大大降低，尤其是公开、直接的征收风险基本上已经不复存在。但在实际跨国经营中，我们也发现，“蚕食式征用”（又称“间接征用”）仍然是非常严重的风险，甚至有所上升。所谓”蚕食式征用”，本意是指东道国政府和外国投资者在投资合同中事先约定，外国投资者在一定年限内，按一定比例分期将其股份逐步转让给东道国政府或国民，使东道国方所持股份达到51%以上，甚至%；或者采取改变外资政策、借贷限制、雇佣外国人的限制、强制出口、价格管制等手段，阻碍外国投资者有效控制、使用和处置本企业的财产，使得外国投资者作为股东的权利受到很大程度的限制，或实际上被取消，从而构成事实上的征用行为。
所以，从普遍意义上来讲，外国投资者在津巴布韦所遭遇的强制转卖股份的经济政策，在某种程度上可以称之为“征收”。
六、专业机构风控建议
对于上述风险，承包商会iCover平台成员机构，中国出口信用保险公司的专家提出如下几条风险管控建议：
1.深入调研投资目的国在保护外商投资方面的法规
为了保护外商直接投资的合法权益，许多国家都通过宪法或外资立法的方式对国有化风险提供保证，明确规定只是在法律限定的条件下才实行征收或国有化，并给予补偿，以此来维护外商对东道国投资的安全，以利于吸引外资，发展本国经济。如印度宪法规定：“除非根据规定对取得资产给予赔偿外，对任何财产不得进行强制取得或征用。”埃塞俄比亚宪法规定：“除非基于政府根据特别征用法所定条件发布的命令，并通过司法程序协商，确定支付公正补偿，对任何人的财产不得进行剥夺。”墨西哥宪法规定：“除非为了公用并支付赔偿，不得征收私人财产。”阿根廷、马来西亚、菲律宾、南斯拉夫等国的宪法也明确规定，征收财产必须为了公共利益，通过法律手段和法定程序，并予以“公平”“公正”或“充分”补偿。
企业的境外投资活动前，要充分了解这些有利于外商投资的各类法规，为企业控制征收风险提供有力的支持。此外，企业还应外汇管理、行政许可、劳工制度等法规，做到守法经营和有法可依。
2.跨国企业要时刻相关风险适时调整投资策略
作为跨国企业在进行境外投资过程中，要时刻目的国的潜在国家风险，在投资初期，除了要做好投资项目的经济可行性和技术可行性之外，要了解和调研母国及目的国的双边投资保护协定签署情况、母国投资保险政策情况、目的国的相关法律和政治环境等信息。投资前的风险调研，可以预先识别风险，防患于未然。在投资中后期，实时跟踪国有化风险、征收风险发生的可能性，适时调整投资策略，如通过采取合资公司的方式调整投资主体，降低母公司直接面对风险的可能性；通过改变投资对象，如从国有化风险高的资源类行业转投到国有化可能性小的行业，降低国有化风险的可能性；企业还可以属地化经营等方式来规避国有化风险。
这些投资经营策略的调整，是企业主动应对征收风险的有效手段。
3.利用境外投资风险转移的有效手段
企业在进行海外项目投资过程中，除了要做好各类调查研究之外，应结合项目的具体情况制定风险控制方案。企业可以根据实际情况，选择灵活的经营方式，转移投资风险，如：
（1）控制生产和市场策略
采取控制原材料源头，如关键原材料由国内供给，保证项目运营期间原材料的控制权；控制销售渠道，加大企业的控制力度。
（2）短期利润最大化策略
对东道国投资时，通过短期利润最大化的方式，加快投资回收，可以有效防范认为东道国可能会的征用、国有化等风险的损失。
（3）分阶段撤资策略
根据项目情况，可以采取资产证券化的方式，便于快速出售变现；根据业务情况，采取供应、生产、销售分设的方式，便于分割出售。
（4）与当地投资者合作策略
与东道国政府、企业或个人合作，通过分享利益或所有权利，用其影响降低被征收或国有化的可能性。
（4）增加征收成本策略
改变征用的成本收益比，如控制出口市场、物流、知识产权等方式，减少征收带来的损失。
4.购买海外投资保险获得征收风险补偿
实践证明，降低征收风险损失的最有效手段是购买投资保险，投资保险可以对东道国的征收、国有化风险提供保险补偿。中国信保的海外投资保险承保的风险包括：
（1）汇兑限制
汇兑限制指东道国政府实施的阻碍、限制投资者把当地货币兑换为投资货币或汇出投资所在国的措施，或者使投资者以高于市场汇率的价格将当地货币兑换为投资货币或汇出投资所在国的措施。
（2）征收
征收指东道国政府采取国有化、没收、征用或未经适当法律程序的行为，剥夺了被保险人或项目企业对投资项目的所有权和经营权；或剥夺了被保险人或项目企业对投资项目资金的使用权和控制权。
（3）战争及政治暴乱
战争指东道国发生的战争、革命、暴动、内战、恐怖行为以及其他类似战争的行为。战争项下的保障范围包括因战争造成的项目企业有形财产的损失和因战争行为导致项目企业不能正常经营的损失。
（4）政府违约
政府违约指东道国政府违反或不履行与被保险人或项目企业就投资项目签署的有关协议，且拒绝按照仲裁裁决书中裁定的赔偿金额对被保险人或项目企业进行赔偿的行为。
(篇幅所限,有所删改)
作者
陶短房、任清、风险简说
来源
澎湃新闻、投资仲裁观察、海外经营风险管控
本文内容仅为作者个人观点,不代表平台立场
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